Dusty droomt ervan om mee te doen aan de meest spannende en opwindende luchtrace rond te wereld. In zijn dromen ziet hij zichzelf en al zijn hoogvliegende helden voorbij vliegen. Er is alleen een klein probleem, Dusty is niet zozeer gemaakt om te racen en – ironisch genoeg – heeft hij last van hoogtevrees. Gelukkig is daar Skipper, een oorlogsveteraan en uitstekende vlieger, die gelooft in de kracht van Dusty en hem aanmoedigt om de strijd aan te gaan. Met een beetje hulp van nieuwe en oude vrienden, maakt Dusty zijn motoren gereed om hoogtes te bereiken waarvan hij nooit had durven dromen.